تغییرات ثبت شرکت
یک شرکت در طول دوره فعالیت خود میتواند بهدلایل مختلف بارها دچار تغییرات متعددی از جمله: تغییر نام شرکت، تغییر آدرس شرکت، افزایش سرمایه شرکت، کاهش سرمایه شرکت و … شود.
در واقع منظور از تغییرات شرکت، هرگونه تغییر در مفاد و مواد اساسنامه یا هیئت مدیره میباشد. تغییرات شرکتها اگر با فکر، برنامهریزی و مدیریت درست انجام شود، میتواند به ارتقاء و پیشرفت شرکت کمک کند.
اما نکته مهم این است که تمامی این تغییرات باید مطابق قوانین و مقررات مربوطه انجام شوند. بر اساس قانون، ثبت تغییرات شرکت بر عهده و در صلاحیت مجمع عمومی فوقالعاده شرکت میباشد.
برای به ثبت رسیدن این تغییرات نیاز به تنظیم صورتجلسه میباشد و باید این صورتجلسه که تنظیم میشود به امضای اعضای شرکت برسد. در واقع برای ایجاد تغییرات در شرکت باید تمامی اعضا با تغییرات موافقت داشته باشند.
به این نکته دقت شود که اگر یک شرکت چندین تغییر را در دستور کار خود داشته باشد؛ مانند تغییر اسم یا آدرس و … لازم است برای هر کدام بهصورت جداگانه یک صورتجلسه تنظیم شود و برای هر کدام از این موضوعات بهصورت جداگانه پذیرش صورت بگیرد.
چنانچه صورتجلسهای بدون پذیرش اینترنتی همراه با صورتجلساتی که در سامانه پذیرفته شدهاند ارجاع شود صورتجلسه نیز رد می شود.
نوع صورتجلسات باید مناسب با نوع شرکت انتخاب شود. همچنین متن صورتجلسات که تایپ شده و در سامانه میباشد باید کاملا با متن صورتجلسه موجود در اداره ثبت شرکتها مطابقت داشته باشد.
انواع ثبت تغییرات در شرکت
– افزایش یا کاهش سرمایه
– تغییر سمت اعضاء هیئت مدیره
– انحلال شرکت
– تاسیس یا انحلال شعبه
– نام شرکت
– آدرس، محل دفتر مرکزی
– مفاد اساسنامه
– الحاق موضوع شرکت
– تغییر دارندگان حق امضاء
– انتخاب بازرس
– انتخاب روزنامه کثیرالانتشار
– تصویب ترازنامه
– صورتهای مالی
– پرداخت سرمایه تعهدی
تمامی این تغییرات برای انواع شرکتها قابل انجام است.
مدارک لازم برای ثبت تغییرات شرکت
برای این که بتوانید تغییری در شرکت ایجاد نمایید، باید تمامی اعضاء با این تغییر موافق باشند. مدارک لازم برای ثبت تغییرات شرکت عبارتند از:
- صورت جلسه تغییرات باید تنظیم شود و نیز صورت جلسات آماده گردند.
- مدارک شناسایی سهامداران و شرکا باید ارائه شود.
- هزینه روزنامه رسمی باید پرداخت شود.
- در صورتی که شرکت منحل شده است، تمامی شرکا باید حضور داشته باشند.
- کپی روزنامه رسمی به همراه تغییرات موجود در آن باید ارائه شود.
- تمامی اسناد شرکت باید ارائه شود.
- کپی برابر با اصل از مدارک شناسایی اعضای هیات مدیره باید ارائه شود.
نحوه ثبت تغییرات شرکت
تغییرات شرکت را می توان به 3 روش انجام داد که در ادامه به توضیح آن ها می پردازیم:
ثبت تغییرات شرکت از طریق هیات مدیره
هیات مدیره کسانی هستند که سهام های شرکت را ارائه می دهند. سهامداران، رئیس هیات مدیره را برای دو سال منصوب می نمایند. سپس هیات مدیره یک نفر را به عنوان رئیس و یک نفر را به عنوان نایب رئیس انتخاب می نماید.
از طریق هیات مدیره می توان تغییرات شرکت را ثبت کرد.
ثبت تغییرات شرکت از طریق تشکیل مجمع عمومی عادی
در انواع مختلف ثبت تغییرات شرکت، مجمع عمومی عادی نقش زیادی دارد. این مجمع هر سال یک بار تشکیل می شود و زمان برگزاری آن باید در اساسنامه قید گردد.
از طریق این مجمع هم می توان، تغییرات شرکت را ثبت کرد.
ثبت تغییرات از طریق مجمع عمومی فوق العاده
در این مجمع افرادی می توانند شرکت کنند که بیش از مشخصی سهام داشته باشند. در این جلسات به بررسی مسائلی مانند تغییر در سرمایه شرکت اعم از کاهش یا افزایش آن، تغییر در اساسنامه و نیز انحلال شرکت پرداخته می شود.
هنگامی که اکثریت دو سوم آراء با تغییرات موافق باشند، امکان اعمال تغییرات وجود خواهد داشت. از طریق این مجمع می توان برای ثبت تغییرات شرکت اقدام کرد.
مراحل ثبت تغییرات
– تنظیم صورتجلسات توسط اعضای هیئت مدیره
– ثبت اطلاعات لازم در سایت اداره ثبت شرکتها
– پست مدارک مورد نیاز به همراه صورتجلسات به اداره ثبت
– پیگیری از طریق سامانه برای صدور آگهی تغییرات
– مراجعه به اداره ثبت شرکتها، دریافت آگهی صادر شده
– پرداخت هزینه روزنامه رسمی، کثیرالانتشار
– دریافت روزنامه آگهی تغییرات
مهمترین موضوع در ثبت تغییرات تنظیم صورتجلسات است. کوچکترین اشتباهی در صورتجلسات باعث رد یا انجام تغییرات اشتباه در شرکت میشود.
انواع تغییرات در سرمایه شرکت
در این قسمت به بررسی برخی از انواع ثبت تغییرات شرکت، تغییرات سرمایه شرکت از قبیل افزایش سرمایه شرکت و کاهش سرمایه در شرکت می پردازیم.
ثبت کاهش سرمایه شرکت
کاهش سرمایه شرکت در زمان های خاصی مفید است. مثلا وقتی شرکت شرایط خوبی ندارد، می توان این کار را انجام داد. هنگامی که شرکت سود ده است اما بخشی از سرمایه خود را به دلایلی از دست داده، می توان با کاهش، ضرر وارد شده را جبران کرد. با این کار، در صورتی که شرکت سود بدهد، سود به دست آمده میان سهامداران تقسیم خواهد شد.
کاهش اختیاری سرمایه شرکت
در صورتی که شرکت سرمایه ای بیش از اندازه دارد، می توان سرمایه را کاهش داد و به شرکاء برگرداند. دقت کنید که مجمع فوق العاده باید این تصمیم را تایید کند.
در صورت کاهش در سرمایه، سرمایه نهایی شرکت باید به حداقل سرمایه مجاز باشد و نمی تواند به مقدار کمتر از آن برسد. این کار را می توان از طریق کاهش تعداد سهام یا کاهش قیمت اسمی سهام انجام داد.
45 روز قبل از برگزاری مجمع فوق العاده، هیات مدیره موظف است پیشنهاد خود را به این مجمع اعلام کند. در این پیشنهاد، هیات مدیره نیاز به تغییر سرمایه و دلایل آن را ذکر می کند. هم چنین هیات مدیره باید گزارش یک سال مالی شرکت را به هیات بازرسی تحویل دهد تا بازرسان پس از بررسی نظر خود را به مجمع فوق العاده اعلام نمایند.
در صورتی که مجمع نیاز به تغییر را تایید کند، باید در کمتر از یک ماه این موضوع را در همان روزنامه کثیرالانتشاری که آگهی های شرکت در آن منتشر شده، منتشر کنید.
در صورتی که افرادی از شرکت طلبکار باشند، می توانند تا دو ماه پس از انتشار آگهی، به تصمیم اعتراض نمایند. در صورتی که این اعتراض پذیرفته شود، شرکت موظف خواهد بود بدهی ها را پرداخت کند یا نزد دادگاه وثیقه بسپارد.
کاهش اجباری سرمایه شرکت
در صورتی که شرکت خسارت های زیادی ببیند به شکلی که نیمی از سرمایه آن از دست برود، مجمع باید با آگهی ثبت تغییرات شرکت در مورد شرکت تصمیمی بگیرد که به کار ادامه بدهد یا منحل شود.
در صورتی که مجمع تصمیم به ادامه فعالیت شرکت بگیرد، در همان جلسه باید سرمایه شرکت به سرمایه باقیمانده، کاهش یابد. این در صورتی امکان پذیر است که سرمایه باقیمانده از حداقل سرمایه ای که برای شرکت تعیین شده، کمتر نباشد.
مراحل ثبت کاهش سرمایه شرکت
- صورتجلسه مجمع عمومی فوق العاده توسط تمامی شرکاء امضا شده و ارائه گردد.
- لیستی از شرکاء و سهم الشرکه هر کدام (در هر دو مورد قبل و بعد) مشخص شده و به امضای شرکاء رسیده سپس ارائه گردد.
- در صورتی که متقاضی شخص حقوقی است، ارائه برگ نمایندگی الزامی است.
- اگر اکثر شرکاء در جلسه حضور داشته اند، اصل آگهی دعوت مطابق اساسنامه شرکت و با رعایت موارد قانونی مربوطه، الزامی است.
- در صورتی که نیاز به مجوز باشد، باید این مجوزها از سوی مراجع مربوطه ارائه گردد.
ثبت تغییرات شرکت سهامی خاص
- مجمع عمومی فوق العاده تشکیل می شود
- صورتجلسه تنظیم شده و به امضای هیات مدیره می رسد
- بر طبق اساسنامه شرکت و قانون تجارت، تشریفات دعوت انجام می شود.
- صورتجلسه و لیست سهامدارانی که در جلسه حاضر بوده اند تکمیل شده و به امضای سهامداران می رسد، سپس به اداره ثبت شرکت ها تحویل می گردد.
- حق الثبت مربوط به تغییر نام پرداخت شده و فیش واریزی به اداره تحویل داده می شود.
- اصل روزنامه ای که حاوی آگهی دعوت است و نیز مجوز اخذ شده باید به اداره تحویل داده شود.
- مسئولین پس از بررسی مدارک و درخواست ثبت تغییرات شرکت در صورت عدم وجود مشکل قانونی، نام انتخابی شما را تایید می کنند.
ثبت تغییرات در نام شرکت
- مجمع عمومی فوق العاده تشکیل می شود.
- صورتجلسه تنظیم شده و سهام شرکاء در آن مشخص می شود و سپس به امضای ان ها میرسد.
- در صورتی که شرکاء بیش از 12 نفر می باشند، اعضای ناظر باید انتخاب شده و نام آن ها ذکر گردد.
- اعضای ناظر صورتجلسه را امضاء می کنند
- یک نفر از شرکاء یا وکیل شرکت، پس از گذشت مدت یک ماه به واحد تعیین نام اداره مراجعه می کند.
- پس از تایید نام انتخابی توسط مسئول مربوطه، ثبت آگهی انجام می شود
ثبت تغییرات انتقال سهام شرکت
- افراد در جلسه حضور پیدا کرده و صورتجلسه را امضاء می کنند.
- شرکت های مسئولیت محدود در صورتی که نقل و انتقال سهام به صورت داخلی و میان خودشان انجام گرفته، نیازی به گواهی مالیات ندارند.
- در صورتی که تغییرات نقل و انتقال در شرکت سهامی صورت گرفته است، گرفتن مفاصا از اداره دارایی نیاز است.
- پرداخت مالیات 4 درصد نقل و انتقال (برای سهام با نام یا بی نام)
- در صورتی که گواهی مالیاتی نداشته باشید، ثبت تغییرات شرکت نقل و انتقال اگهی نخواهد شد.
ثبت تغییر آدرس شرکت
برای ثبت تغییرات شرکت مسئولیت محدود ابتدا جلسه ای توسط مجمع عمومی فوق العاده تشکیل می شود. صورتجلسه تنظیم شده و سهام شرکاء در آن مشخص می گردد. سپس همه شرکاء صورتجلسه را امضاء می کنند.
اگر تعداد شرکا زیاد باشد بر اساس ماده 109 قانون تجارت، هیات نظار انتخاب می گردد و اسامی آن ها در صورتجلسه ذکر می شود. هیات نظار باید صورتجلسه را امضاء کنند. حداکثر پس از مدت یک ماه از تشکیل مجمع، صورتجلسه باید توسط اعضای شرکت یا وکیل آن ها به اداره تحویل داده شود.
در صورتی که اختیار تغییر محل شرکت با هیات مدیره باشد، اعضای هیات مدیره باید مراحل لازم را انجام دهند. اگر شرکت بخواهد شهرستان محل فعالیت خود را عوض کند، پرونده به شهرستان مقصد ارسال می گردد.
در شرکت های سهامی خاص باید جلسه مجمع عمومی فوق العاده تشکیل شده و صورتجلسه به امضای هیات رئیسه می رسد. تشریفات دعوت بر اساس قانون تجارت باید رعایت شود.
در صورتی که اختیار تغییر محل شرکت با هیات مدیره باشد، اعضای هیات مدیره برای ثبت تغییرات شرکت اقدام می کنند.در صورتی که تغییر آدرس شرکت از شهرستانی به شهرستان دیگر باشد، پرونده به شهرستان مقصد ارسال می شود.
تغییر در تعداد شرکاء شرکت
برای انجام ثبت تغییرات شرکت و تغییرات در تعداد شرکای شرکت باید مجمع عمومی فوق العاده تشکیل داده و کلیه ی اعضای را طی آگهی دعوت برای حضور در مجمع مطلع نمایید و این جلسه را باید با اکثریت اعضاء تشکیل دهید تا در خصوص افزایش و کاهش شرکاء تصمیم گیری شود.
1.ابتدا با وارد شدن به سامانه ثبت تغییرات و پایگاه اینترنتی به نشانی http://irsherkat.ssaa.ir گزینه صورتجلسه تغییرات را انتخاب کنید.
2.در این صفحه اطلاعات شرکت مانند اداره کل استان مورد نظر خود که مراکز استانی است را انتخاب کنید سپس واحد ثبتی که توسط آن شرکت را به ثبت رسانده و تاسیس کرده اید را وارد کنید (واحد ثبتی با توجه به اداره کل استان متفاوت است و هر شهر 1 واحد و یا تعداد بشتر واحد ثبتی خواهد داشت) و در قسمت پایین تر اطلاعات مربوط به شرکت شماره ثبت، شناسه ملی و نوع شرکت خود را از بین گزینه های مربوطه انتخاب کنید و به مرحله بعد بروید
3.در بخش بعدی باید اطلاعات مربوط به جلسه وارد شود مانند تاریخ جلسه، ساعت شروع و پایان، نوع صورتجلسه، نام متقاضی، تابعیت و اطلاعات کارت ملی متقاضی، نام امضا کننده و تابعیت آن، شماره ملی امضا کننده و کد پستی شخصیت حقوقی وارد شده و وارد مرحله بعد شوید.
4.مرحله تصمیمات جلسه، در این صفحه با انتخاب نوع تصمیم گزینه + را انتخاب کرده و تصمیمات گرفته شده تایپ شود.
5.مرحله تغییر اطلاعات شخصیت حقوقی
6.نام های درخواستی
7.سهام یا سرمایه شخصیت حقوقی
8.موضوع فعالیت بعد از اصلاح
9.سمت اشخاص: در این قسمت سمت اشخاص در شرکت باید ذکر شود.
10.ارتباط اشخاص: در بخش ارتباط باید نوع ارتباط افراد در جلسه را مشخص کرد ممکن است افراد اعضای سهامدار و هیئت مدیره یا نماینده تام الاختیار وی باشد.
11.چنانچه شرکت شعبات متفاوتی دارد باید در قسمت شعب شخصیت حقوقی، آن ها را وارد کنید.
12.در بخش بعدی که مرتبط با روزنامه رسمی است باید اطلاعات مورد نیاز برای ثبت روزنامه تغییرات را وارد کنید.
13.تائید صحت ورود اطلاعات و مدارک مورد نیاز در این بخش اطلاعات وارد شده به سایت را باید تائید کرده و سپس مدارکی که جهت تعییرات ضمیمه کردید بررسی و تائید می شود. (در ادامه مدارک مورد نیاز برای تغییرات را ارائه می کنیم.)
14.متن صورتجلسه در انتها باید نمونه صورتجلسه تهیه شده عینا تکمیل شود.
نکته: چنانچه منشی جلسه هیئت مدیره برای تصمیم گیری در رابطه با تغییرات از اعضای هیئت مدیره نباشد باید مدارک شناسایی شناسنامه و کارت ملی او ضمیمه شود.
تغییرات اساسنامه ی شرکت
در برخی از مواد افراد برای اینکه بتوانند خود را با تحولات اقتصادی در داخل و یا خارج از کشور وفق دهند مجبور می شوند که تغییراتی در اساسنامه انجام دهند.
برای تغییر در اساسنامه باید مجمع عمومی فوق العاده ای با حضور کلیه افراد و یا اکثریت آن تشکیل شود که این تشریفات ابتدا باید از طریق روزنامه کثیرالانتشار، کلیه ی افراد را برای تشکیل جلسه دعوت نمایند و این تغییرات زمانی ثبت می شود که اکثریت افراد با آن موافق باشند.
قابل ذکر است مجمع عمومی فوق العاده می تواند تغییراتی که قانون برایشان مجاز نموده را انجام دهند در غیر اینصورت امکان پذیر نیست مثلا مجمع عمومی فوق العاده نمی تواند تابعیت شرکت را تغییر دهد.
با توجه به ماده 200 قانون تجارت که در رابطه با تغییر اساسنامه بحث نموده ثبت این تغییرات را الزامی دانسته است بدین دلیل تنظیم و ارایه صورتجلسه متناسب با موضوع تغییرات و ارایه آن به مرجع ثبتی الزامی است.
که اداره کل شرکت ها به بررسی این صورتجلسه پرداخته و پس از تایید این تغییرات را صادر کرده تا در روزنامه رسمی و محلی برای اطلاع رسانی منتشر شود.
حال سوال اینجاست در چه صورتی باید در ثبت تغییرات اساسنامه انجام دهیم؟
قانونگذار دو نوع تغییر افزایش تعهدات سهامداران و تغییر تابعیت شرکت را ممنوع اعلام کرده که به آن تغییرات ممنوع گفته می شود که توضیح هر یک عبارتند از:
افزایش تعهدات سهامداران
طبق ماده 94 لایحه قانونی 1347 مجمع عمومی حق ندارد که تعهدات سهامداران را افزایش دهد. اگر بخواهیم واضح تر این موضوع را برای شما بیان کنیم می توانیم بعنوان مثال بگوییم که هیچ مجمعی نمی تواند به پرداخت مبلغی بیش از آورنده ی سرمایه هر سهامداران را وادار نماید .
یا اینکه شرکت سهامی را به شرکت تضامنی تبدیل نمایند همانطور که قبلا نیز گفتیم مسئولیت هر یک از شرکا برای شرکت تضامنی علاوه بر سرمایه آورنده، مسئول پرداخت قروض شرکت نیز می باشد.
تغییر تابعیت شرکت
طبق ماده 94 لایحه قانونی 1347 هیچ مجمع عمومی نمی تواند تابعیت شرکت را تغییر دهد. با توجه به این ماده شاید برای شما این سوال پیش آید که اصلا نمی توان تابعیت شرکت را تغییر دهیم؟
در جواب می توانیم گوییم که اینچنین نبوده و هرگاه کلیه شرکا رضایت خود را در این زمینه اعلام کنند این تغییر بلا اشکال می باشد.
گروه ثبتی سهند ارائه دهنده ی بهترین خدمات و مناسب ترین قیمت ها در امور ثبتی.(09300904670)